《公司法》要大修了!但公司全面数位化登记可行吗?

《公司法》要大修了!但公司全面数位化登记可行吗?

由立委蒋万安所主办,今天在立法院举行了《公司法》全盘修正系列第一场公听会,并针对「建构公司全面数位登记系统」进行讨论。在进入本日公听会的正文之前,INSIDE 先带大家认识一下目前新一波公司法修法的一些要点:

  1. 公司大小分流:现在修法正朝向变成「公开发行」、「大型非公开发行」、「小型非公开发行」等用规模大小之三级制度前进。根据民间学者、经济部商业司与国发会所组成的《公司法》修法委员会表示,实收资本额之大小,其实在实务上已跟经营状况、人员规模或市场影响力等真正状况脱钩。因此针对非公发公司採大小分流治理,公发公司基本上不变,但非公发公司使用「总资产」、「营业额」与「员工人数」三项指标判别大小。
  2. 全面开放出资种类:目前「闭锁型股份有限公司」专章除现金外,已开放公司所需财产、技术、劳务或信用等非现金财产作为公司出资;但现在的修法方向倾向全面开放,让所有非公发公司都可用财产、技术、劳务或信用抵股份。
  3. 引进董事失格制:目前的公司法对董事或负责人採消极态度,他们必须经法院审查定谳有罪之后才能解职;但往往官司戎长,对公司与股东已造成重大伤害。现在将引进英美法系「董事失格」之精神,只要公司董事或负责人一再违反相关命令,主管机关或法院就有权解除他们的职务;若他们还违法参与公司经营,必须负刑事责任与违法经营期间所负之债务。

以上是这波《公司法》的修法大方向与原则,但跟本次公听会主要讨论方向的直接关联其实不高。根据蒋万安所提供之资料,相较于许多国家只需短短数天, 目前台湾平均设立公司至少须 16 工作天以上,对很多创业者而言可说就「卡在那最后那 0.1 步上」,让创业之路备受艰辛。

《公司法》要大修了!但公司全面数位化登记可行吗?

为什幺说公司设立的速度很重要?举个例子,最近讨论七天假的存废时,工商业认为「每多一天假,就会增加全台企业 100 亿元的成本。」那幺公司登记 18 分钟和 16 天的差异,对台湾产业来说,不也是庞大产值的无形损失吗?而且公司设立的速度,往往也是国内外创业者评估的重点之一。新加坡普遍被国际认为创业环境优于台湾,除了地理与资金因素,其简便且快速的成立公司手续也绝对是最大魅力之一。

而且目前 台湾的「公司登记一站式线上申请」其实使用率非常低,从 2014 开办至今,完全无纸申请公司的案件每年平均只有 135 件,只佔 0.3%。而且要线上申请就必须使用自然人凭证,至今台湾只有 550 万人申请。他认为公司登记电子化推动缓慢,主因是出在现行公司法对于登记、公告和送达之条文未有体系化编排。

这次修法委员会核心成员之一台大法律系黄铭杰就表示,这次修法有不少部分参考新加坡,但实际考察后其实可以发现新加坡政府运用了很多产自台湾科技或系统,但反过来说台湾自己却没有好好运用在行政体系上。未来希望可以建立起对公司的「一站式」数位系统,包括公司登记、董事会议、税务、劳健保都可以让公司一站完成,达到政府全面数位电子化的理念。

对于许多人有「数位登记会导致经济部放弃审查权限」的疑虑,黄铭杰以现有经济部商业司的人力能量,只能达到形式审查,并无法全面实践实质审查;反而认为全面数位化,让所有资料全都能使用系统管理才能贯策审查效果。但修法通过后,也并不会立即要求全台公司电子化,而是採慢慢渐行的模式,从各级政府带头教育电子化做起。

但随后会计师公会全国联合会代表表示, 若在所有文件备齐的状况下,目前完成公司登记最短只需要三个工作天,不如外界所想像的废时怠日。而且他们虽肯定现在全面数位化的修法精神,但也认为只需优化目前的一站式线上申请流程,就可达到全面数位化的成果。同时也对修法建议中「主管机关无需事先审核登记资料之真实、确性」之部分提出质疑,认为会造成公司登记完成~公司违法之间的空窗期。

《公司法》要大修了!但公司全面数位化登记可行吗?
会计师公会全国联合会之建议意见

另外元大会计师李淑敏也认为,实收资本额三千万以下免除会计查核签证,多少侵蚀到了会计师本业;会计师与记帐士在商业实务上,有协助企业加强商业纠纷证据力的作用,而且也有帮忙新创公司早日进入状况的功能。她建议公司实施资本额 100 万以下才需免会计师签证,避免丧失会计师的把关功能。

科技与新创圈都不陌生的詹益鉴也从辅导新创角度分享他的经验。他认为现在已经不该是只谈「数位化」,而是需要进一步谈智慧化与行动化的时代了。爱沙尼亚政府之所以可以 18 分完成公司登记,不只是运用系统或科技恰当,而是整个政府体制都具有「智慧化」,为使用者着想的精神。像是公司预查名称这件事,其实系统只要搜寻一下即可完成,但现有制度还是要花 1~3 个工作天完成。他自己的新公司就算设了闭锁型股份有限公司与无面额股,成立时还是要办筹备处,还是要放 1 万块在新设银行帐户里,而且还要多花半个月在处理劳健保与税务上。这整套流程,不是只有经济部商业司的事,而需要不同机关的高度横向整合。

不过,不知道有读者实际尝试过亲自办理公司登记吗?因为公司登记的琐碎与麻烦,大多数人都花几千元请会计公司代为登记,即使开设十几家公司的连续创业家也不知道怎幺自己登记公司。如果要让创业普及,不是应该让登记公司的程序跟申请 E-mail 一样简便吗?为何要创造这幺庞大的资讯落差?虽然让会计产业有生意可做,但不也是让会计公司的专业无法有效协助新创公司在财务上降低风险,反而做着毫无价值的文书工作?

从另一个方面来说,的确行政部门自己可以三天就审完你的文件,但在那之前,创业者们为了填好这份表格,要花多少时间来了解全部的专业用语与细节?万一文件发生错误,又要花多少时在往返修正错误上? 另外目前的「公司登记一站式线上申请」只支援 IE 浏览器,无论是市佔率最高的 Chrome,或是 Mac 的使用者都无法靠自己的电脑完成线上申请 。在全面讨论数位化之前,或许官方从这些最基础也最实用的角度改进会比较好。

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